Проект федеральный закон об акционерных обществах

Содержание страницы:

Проект федерального закона N 67304-4 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (в части установления механизма «вытеснения» мелких акционеров из общества) (внесен депутатами ГД В.С. Плескачевским, В.М. Резником, П.В. Крашенинниковым, В.Н. Плигиным) (не действует)

Проект федерального закона N 67304-4
«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1, 2001, N 33, ст. 3423, 2002, N 45, ст. 4436) следующие изменения:

1) статью 75 изложить в следующей редакции

» Статья 75. Выкуп акций по требованию акционеров

1. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций вправе требовать выкупа принадлежащих им ценных бумаг от лица, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) является владельцем 90 процентов плюс одна акция размещенных обыкновенных акций (далее — приобретатель).

3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных пунктами 1 — 2 настоящей статьи, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

4. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5. Положения пункта 2 настоящей статьи не применяются в случаях, если владельцем 10 процентов минус одна размещенных обыкновенных акций является государство и (или) муниципальное образование.

2) дополнить закон новыми статьями 76-1 и 80-1 в следующей редакции:

» Статья 76-1. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа приобретателем принадлежащих им акций

1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа приобретателем принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Совет директоров (наблюдательный совет) не позднее 5 дней со дня внесения изменений в реестр акционеров общества обязан информировать акционеров о совершении сделки, в результате которой лицо, являющееся акционером общества, получило статус приобретателя, а также о внесении соответствующей записи в реестр акционеров общества.

2. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется приобретателю с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе приобретателем принадлежащих им акций должны быть предъявлены приобретателю не позднее 45 дней со дня, когда такой акционер узнал или должен был узнать о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров общества.

3. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 2 настоящей статьи, приобретатель обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.».

» Статья 80-1. Приобретение 90 процентов плюс одна обыкновенных акций общества

1. Приобретатель с учетом количества принадлежащих ему акций, вправе выкупить у остальных акционеров принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене, подтвержденной независимым оценщиком.

Приобретатель обязан за свой счет привлечь независимого оценщика, который должен предоставить приобретателю отчет, содержащий расчет рыночной цены акций общества (цену за одну акцию).

Другие статьи:  Квалификационные требования это документ

2. В случае принятия решения о выкупе в соответствии с настоящим пунктом приобретатель обязан направить всем оставшимся акционерам заказным письмом требование о выкупе с указанием:

1) информация о приобретателе, включая полное наименование и адрес;

2) количества принадлежащих акционеру акций, подлежащих выкупу;

3) наименования, адреса и других контактных реквизитов платежного агента приобретателя;

4) цены за акцию;

5) срока выкупа акций, который не может быть менее 30 дней со дня получения требования о выкупе;

6) форму ответа акционера;

7) копии резолютивной части отчета независимого оценщика, содержащей полное наименование оценщика, номер лицензии на осуществление оценочной деятельности, и адрес оценщика.

3. Решение о выкупе акций, форма требования о выкупе акций, списки акционеров, которым направляется требование о выкупе акций, а также решение о привлечении независимого оценщика подлежат утверждению решением общего собрания акционеров.

Уставом общества может быть предусмотрено, что указанные решения могут быть переданы на утверждение не менее 2/3 голосов членов совета директоров (наблюдательного совета).

Мотивированное решение совета директоров общества об отказе утвердить решение о выкупе акций, требование о выкупе акций, решение о включении акционера в список лиц, которым направляются указанные требования, а также решение о привлечении независимого оценщика направляется приобретателю не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

4. В случае направления требования о выкупе приобретателем акционеры обязаны продать принадлежащие им акции на условиях, предусмотренных требованием о выкупе.

Платежным агентом приобретателя должен быть уполномоченный банк, имеющий лицензию на обслуживание физических лиц, а также филиал в месте нахождения акционерного общества. Предложение должно предусматривать возможность выплаты цены выкупа наличными средствами через платежного агента или безналичными средствами путем перечисления платежным агентом на счет акционера в уполномоченном банке, по выбору акционера.

5. В течение 15 дней со дня получения требования акционер направляет в адрес платежного агента ответ, содержащий указание на выбранную им форму выплаты выкупа, а также реквизитов своего счета в уполномоченном банке, на который платежный агент должен перечислить сумму выкупа при принятии решения о перечислении денежных средств в безналичной форме.

По истечении указанного срока приобретатель вправе исполнить обязательство по оплате акций путем перечисления суммы выкупа на депозит нотариуса, зарегистрированного в месте нахождения общества.

6. После исполнения обязательства по оплате приобретатель вправе обратиться к держателю реестра акционеров общества с требованием о списании с лицевого счета акционера (акционеров) и зачислении указанных акций на лицевой счет приобретателя. Внесение записи в реестр акционеров общества по требованию приобретателя в соответствии с настоящим пунктом осуществляется не позднее трех дней со дня предоставления следующих документов:

— копии требования, направленного в адрес акционера с уведомлением о его вручении в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;

— подтверждение оплаты акций в соответствии с положениями настоящей статьи.

7. В случае, если общество является закрытым, положения о преимущественном праве на приобретение акций установленные настоящим законом или уставом общества не применяются в связи с реализацией приобретателем права требования выкупа акций в соответствии с положениями 2 настоящей статьи.

8. Акционер, не согласившийся с расчетом рыночной цены акций общества в связи с выкупом, вправе в течение шести месяцев со дня, когда такой акционер узнал или должен был узнать о получении требования о выкупе, обратиться в суд с иском о признании недействительным расчета рыночной стоимости и о получении оплаты, соответствующей действительной рыночной стоимости принадлежащих ему акций. Подача акционером иска в соответствии с настоящим пунктом не является основанием для приостановления процедуры или признания недействительным выкупа акций в соответствии с пунктами 1 — 7 настоящей статьи.

9. Положения настоящей статьи не применяются в случаях, если владельцем 10 процентов минус одна размещенных обыкновенных акций является государство и (или) муниципальное образование.».

Проект Федерального закона «О внесении изменений в статью 66 Федеральный закон «Об aкционерных обществах».

«О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423) следующие изменения:

1. В пункте 2 статьи 53 слова «которые должны избираться кумулятивным голосованием», исключить.

в абзаце втором пункта 2 слова «которые должны избираться путем кумулятивного голосования», исключить;

в абзаце втором пункта 3 слова «которые должны избираться кумулятивным голосованием», исключить.

Другие статьи:  Как получить детские пособия в спб

абзац третий пункта 1 изложить в следующей редакции:

«По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.»;

абзац четвертый пункта 1 исключить;

абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

«3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.»;

абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:

«4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляется кумулятивным голосованием.».

Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Правительство Российской Федерации внесло поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты, разработаные в связи с принятием Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Внесенные Правительством Российской Федерации поправки в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты разработаны в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением отдельных положений).

Законопроектом, в частности:

закрепляется деление обществ на публичные и непубличные в соответствии с Законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ;

предусматривается порядок исключения акционера из непубличного общества;

уточняются требования к фирменному наименованию акционерного общества (полному и сокращенному);

предусматриваются особенности правового регулирования акционерного соглашения (корпоративного договора), сторонами которого являются все акционеры непубличного общества;

устанавливается порядок голосования на общем собрании акционеров;

вводится понятие лица, имеющего фактическую возможность определять действия общества.

Также вносятся корректировки в федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «О рынке ценных бумаг».

Вступление закона в силу предполагается 1 января 2015 года.

Проект Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

Вносится депутатом
Государственной Думы
Динесом И.Ю.

«О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДРАЛЬНЫЙ ЗАКОН «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВА»

Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации 1996, №1, ст.1; 2001, №33, ст.3423) следующие изменения и дополнение:
1 . Пункт 3 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» изложить в следующей редакции:

«3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения или путём сокращения общего количества акций (их погашения) в соответствии с пунктом 3 статьи 29 настоящего Федерального закона, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения или, соответственно, решения общего собрания акционеров о погашении акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций».

2. Дополнить статью 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» пунктом 3 в следующей редакции:

«3. В случае приобретения лицом самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) более 95% размещённых обыкновенных акций общества, общество вправе принять решение об уменьшении уставного капитала путём сокращения общего количества акций (их погашения), принадлежащих другим акционерам. В указанном решении о погашении акций должны быть определены категории (типы) погашаемых акций, количество погашаемых акций каждой категории (типа), цена акций, срок выплаты цены акций, а также дата погашения акций.

Рыночная цена погашаемых акций определяется советом директоров общества в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 77 настоящего Федерального закона на основании одного из следующих показателей, определяющего наибольшую цену акций:

действительной стоимости одной акции, рассчитываемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в котором общим собранием акционеров общества принимается решение о погашении акций;

средневзвешенной цены акций, которая определяется советом директоров общества на основании сделок купли-продажи акций, совершённых по безадресным заявкам через организаторов торговли на рынке ценных бумаг в России в течение шести месяцев, предшествующих дате определения рыночной стоимости акций;

средневзвешенной цены акций, которая определяется по данным реестра акционеров общества по всем сделкам купли-продажи акций, совершённым в течение шести месяцев, предшествующих дате определения рыночной стоимости акций советом директоров общества;

отчёта об оценке акций, составленного независимым оценщиком.

Действительная стоимость одной акции соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной доле, которую представляет собой номинальная стоимость одной акции в уставном капитале общества.
Действительная стоимость акций выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты акционеру действительной стоимости принадлежащих ему акций, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Другие статьи:  Определить род адвокат

Цена погашаемых акций оплачивается акционерам в денежной форме. При погашении акций их владельцы-акционеры не освобождаются от обязанности перед обществом по оплате акций, возникшей при их распределении в процессе учреждения общества, за исключением случаев перехода акций до даты их погашения в собственность общества согласно пункту 1 статьи 34 настоящего Федерального закона.

Акционеры — владельцы погашаемых акций, внесённые в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопрос об уменьшении уставного капитала путём сокращения общего количества акций (погашения акций), уведомляются обществом о принятом решении не позднее 10 дней с даты его принятия. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом настоящего пункта.

Акции подлежат погашению в дату, установленную общим собранием акционеров. Дата погашения акций не может быть менее 30 и более 45 дней с даты принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала путём сокращения общего количества акций (их погашения).

Денежные средства за погашаемые акции подлежат выплате в безналичном порядке акционерам, являющимся владельцами акций на дату их погашения, по банковским реквизитам, указанным ими обществу до истечения срока оплаты, или выплачиваются наличными деньгами в соответствии с законодательством России. В противном случае, денежные средства выплачиваются по реквизитам акционеров, предоставленным обществу номинальным держателем или регистратором в соответствии с имеющейся у них информацией, а в случае отсутствия такой информации — подлежат внесению в депозит нотариуса по месту нахождения общества».

3. Подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» изложить в следующей редакции:

«7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, а также путём погашения акций в соответствии с пунктом 3 статьи 29 настоящего Федерального закона».

Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

Проект федеральный закон об акционерных обществах

В настоящее время Министерством экономического развития Российской Федерации разработан проект федерального закона «О внесении изменений в федеральный закон «Об акционерных обществах».

«ОПОРА РОССИИ» проводит оценку регулирующего воздействия данного проекта.
Вы можете принять участие в оценке регулирующего воздействия данного проекта и направить свои замечания и предложения по электронному адресу peresedov.am@opora.ru с пометкой «замечания к проекту федерального закона «Об акционерных обществах»
Окончание сбора предложений – 04.04.2017.

Файлы для скачивания

Комментарии на сайте проходят модерацию. Согласно требованиям российского законодательства, мы не публикуем сообщения, содержащие нецензурную лексику и/или оскорбления, даже в случае замены букв точками, тире и любыми иными символами. Не допускаются сообщения, призывающие к межнациональной и социальной розни.

© 2010–2018
Ссылка при цитировании материалов сайта обязательна.

О проекте федерального закона № 204628-7

Принят во втором чтении проект федерального закона № 204628-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

«О внесении изменений в Федеральный закон
«Об акционерных обществах»

Законопроект направлен на совершенствование корпоративного управления и уточняет критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определённым уставом общества.

Кроме того, документ закрепляет положение о комитете совета директоров по аудиту, организацию внутреннего аудита и организацию системы внутреннего контроля управления рисками в публичных акционерных обществах.

Законопроект также устанавливает правило о том, что ревизионная комиссия создаётся в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда её создание предусмотрено уставом этого общества. И если обществом не создаётся ревизионная комиссия, то в нём в обязательном порядке должен быть организован внутренний аудит.

Авторы поправок отмечают, что поправки направлены на повышение позиции России в рейтинге Doing Business и улучшение инвестиционного климата.

Проект федеральный закон об акционерных обществах

Минэкономразвития России подготовило проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества)» (далее – Законопроект).

Законопроектом предлагается исключить из пункта 3 статьи 11 и пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» положения, согласно которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров – владельцев акций каждой категории (типа), заменив требованием к наличию в уставе акционерного общества сведений о правах акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа.

С текстом Законопроекта можно ознакомиться здесь

Адрес: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13