Договор о nda

Первый тип NDA односторонне соглашение. Когда существует сторона которая передает информацию (например фирма) и сторона которая получает информацию (например наемный работник).

Другой тип NDA — взаимное соглашение. Взаимные соглашения очень походят на односторонние соглашения, но обе стороны будут предоставлять конфиденциальную информацию. Этот тип соглашения распространен, когда фирмы рассматривают некоторое совместное предприятие или слияние компаний.

Пример: Стороны готовятся к переговорам, направленным на заключение долгосрочного контракта. Данные переговоры подразумевают обмен информацией, которая составляет коммерческую тайну. Для обеспечения конфиденциальности стороны в первую очередь заключают договор о неразглашении конфиденциальной информации. В принципе переговоры могут закончиться фиаско, и основной договор не будет заключен. Или же стороны придут к соглашению и заключат основной контракт. В обоих случаях конфиденциальная информация сторон станет известна определенному числу сотрудников, участвующих в переговорах. Договор о неразглашении выступит в роле правового механизма, позволяющего защитить коммерческую тайну.
Основная цель NDA — возложить на виновную в раскрытии конфиденциальности сторону обязанность по компенсации убытков невиновной стороны. В случае огласки договор служит правовым основанием для иска о взыскании убытков.

Другой важной особенностью является то, что в соответствие с договором о неразглашении стороны принимают на себя обязательство не раскрывать именно конфиденциальную информацию, полученную ими в контексте бизнес-отношений. Общепризнанно, что обязательство по нераскрытию возникает только в отношении действительно конфиденциальной информации. Это не затрагивает право сторон раскрывать информацию, полученную из открытых публичных источников.

Договор о конфиденциальности обычно сохраняет свою силу до заключения основного договора и заменяется соответствующей оговоркой в новом базовом соглашении. Но в принципе, оно может действовать на все время сотрудничества сторон.

Последствия за невыполнение NDA зависит от типа нарушения. Обычно если просто забыл стереть файл, то урона компании нет. Если забыл стереть файл, и он достался кому-то, информация всплыла и есть damages (т.е. налицо breach of NDA) — то владелец информации может обратиться в суд (99.9% NDA содержат этот пункт) за компенсацией ущерба, нанесённого публикацией этой информации. Это может быть не только loss (прямой или опосредованный), но и damage to the goodwill (т.е. косвенные убытки).

Тяжесть последствий определяет суд, если ты не сможешь полюбовно договориться с владельцем информации. Факт невыполнения пункта договора «карается» только решением суда, который может тебя обязать выполнить обязательства.
NDA enforcement — это практически невыполнимая задача. Чаще будет дороже найти источник утечки, а также подать в суд, ждать его решения и т.п., чем забыть и забить.
Поэтому в большинстве случаев смысл NDA не в том, что он 100% защитит от разглашения информации. А в том, что сотрудники, подписавшие NDA будут думать и осознавать, что выносить на разговоры в курилку, а что нет.

Ниже прикрепил типовые примеры NDA

Первый пример Второй пример Третий пример

В жизни, как правило, преуспевает больше других тот, кто располагает большей информацией (с) Бенджамин Дизраэли

Приветствую, уважаемые читатели!

Сегодня я расскажу Вам об NDA с сотрудниками IT компаний, проблемах связанных с его работоспособностью, и об их решениях.
Эта статья написана в большинстве своем для руководителей и owner-ов IT компаний, а также для юристов, которые там работают.

Считаю, что и сотрудникам компаний будет не вредно ознакомиться с контентом статьи. Так как им, возможно, в будущем придется подписать такой контракт.

Начнем с определения:

NDA (Non-disclosure agreement) — соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.
Такой контракт можно подписывать с любым субъектом, которому Вы доверяете доступ к конфиденциальной информации.

Основные цели NDA:
Первая задача предупредить факт разглашения информации сотрудником.
Соглашение носит превентивный характер, и чем качественнее проработано соглашение, тем меньше вероятность разглашения информации.

Второй задачей NDA является применение санкций к сотруднику — нарушителю с целью остановить дальнейшее разглашение конфиденциальной информации.

Третьей задачей NDA является возмещение материального ущерба, который был нанесен сотрудником компании в связи с разглашением конфиденциальной информации.

Резюмируя, основные задачи — это:
а) предупредить разглашение,
б) остановить разглашение, если оно началось,
в) наказать за разглашение и возместить ущерб.

Используют ли NDA наши IT предприниматели?

Основываясь на личных наблюдения, существует четыре модели:

  1. Никакого NDA,
  2. “Какой-то” скачанный с интернета NDA,
  3. Разработанный непрофессиональными юристами NDA,
  4. Разработанный профессиональными юристами NDA.

Почему “никакого NDA” — это плохо.

Конфиденциальная информация Вашей компании просто не защищается, и любой недобросовестный или обиженный сотрудник может ее использовать и разглашать как с целью личной выгоды так и с целью мести, и.т.д.
Я уже встречал компании, которые страдали как раз от обиженных на менеджеров сотрудников, которые ради мести распространяли конфиденциальную информацию.

Почему “какой-то” скачанный с интернета NDA — это плохо.

Сотрудники IT компаний как правило не глупые люди, а тем более умеют пользоваться Гуглом.
Достаточно потратить около часа, и прийти к выводу что NDA пустышка и применить его в реалиях законодательства стран СНГ практически нереально. (подробнее о неработоспособности NDA я написал ниже)
Как только они поймут это — можно считать, что NDA у Вас в компании нету, со всеми вытекающими последствиями описанными немного выше в статье.

Почему разработанный непрофессиональными юристами NDA — это плохо.

Непрофильные юристы, или шарлатаны могут продать Вам соглашение, которое по своей сути ни чем не отличается от “какого-то” скачанного с интернета. Что приведет к тому, что сотрудники поймут что NDA неработоспособный, со всеми вытекающими последствиями описанными выше.

Почему разработанный профессиональными юристами NDA — это хорошо.

Если инструмент выполняет свои функции — это всегда хорошо. Именно такой NDA и должен быть.

А теперь, давайте вернемся к реалиям, и попробуем понять какой должен быть хороший NDA.

Конструкция стандартного NDA:

  • Обозначены стороны соглашения,
  • Перечислена информация которая является конфиденциальной,
  • Прописано, что является разглашением информации,
  • Прописана ответственность за разглашение, как правило финансовая — в виде штрафа,
  • Прописаны сроки действия соглашения,
  • Прописано применимое законодательство к соглашению.

Почему он неработоспособный?

Факт №1:
Судебная система стран СНГ не позволяет защитить NDA в суде.
Даже если Вы каким то образом получите судебное решение, в котором к сотруднику будут применены санкции в виде штрафа по договору о неразглашении информации, применить решение и реально взыскать средства будет очень тяжело, так как к тому времени, с наибольшей вероятностью, физическое лицо продаст все свое имущество.

Вывод №1:
На защиту в суде рассчитывать смысла нет. Финансовые санкции не работают. Сотруднику ничего не грозит. NDA не работает.

Факт №2:
Вы можете в соглашении определить, что оно трактуется согласно законодательства, например Белиза и все споры решаются в местных судах Белиза.
Но, даже если Вы выиграете там суд (что как минимум дорого), его решение Вам нужно применять на Родине сотрудника. И к тому времени, он уже продаст все свое имущество родственникам.

Вывод №2:
На защиту в суде рассчитывать смысла нет. Финансовые санкции не являются мотиватором. Сотруднику ничего не грозит. NDA не работает.

Предлагаю заменить “рычаг давления” с финансовых санкций на «дискомфорт» и внедрять в классический NDA следующую конструкцию:

Если сотрудник нарушает условия NDA, Вы и афелированные с Вами компании обратитесь в дипломатические учреждения различных (на Ваш выбор) государств с целью защиты своих прав и будете ходатайствовать о запрете в выдаче визы нарушителю контракта, или отказе в внж, пмж.

Что даст такая конструкция?

Так сложилось, что большинство сотрудников IT компаний любит путешествовать, некоторые постоянно посещают различные IT конференции по всему миру, кто-то планирует уехать работать заграницу.

Поэтому, факт №3 — Айтишники любят ездить и ездят заграницу.

Для того чтоб работать или путешествовать нужны визы. Да и наличие самой визы не гарантирует, что Вас впустят в страну.

Если на человека поступили жалобы в консульство или дипломатические учреждение от IT компании о том что он “негодяй” и разглашает конфиденциальную информацию, они задумаются, стоит ли выдавать человеку визу, внж, пмж или впускать его в страну.

100% вероятности нету, но если помимо компании которая выступает стороной в соглашении о неразглашении информации с сотрудником, парочка аффилированных с ней компаний вместе с Вашей подадут такое же уведомление в консульство или дипломатическое учреждение — эффективность вырастет в разы.

Аффилированными компаниями могут быть:
а) Ваша вторая, третья …. десятая компания,
б) Компания Вашего заказчика,
в) Компания Ваших друзей,

Например, клиентам моей компании мы гарантируем отправку от имени группы наших юридических компаний таких уведомлений (а они у нас по всему миру зарегистрированы).

Какие плюсы такой концепции:
руководитель компании получает реальный рычаг давления на сотрудника.

Какие минусы такой концепции:
соглашение не повлияет никак на тех сотрудников, которые не ездят и не планирую ездить заграницу. (но много ли таких в IT сфере?)

Другие статьи:  Социальные пособия пенсионерам по возрасту

Пример кейса с разглашением информации:

Субъекты:

  • Компания “Икс”
  • Сотрудник компании “Икс” — Вася

Между “Икс” и Васей был подписан NDA в том виде, который я описал выше.
Вася разгласил конфиденциальную информацию с целью заработать немалую сумму и директор компании “Икс” узнал об этом.

Вася собирался на ПМЖ в Польшу, что подтвердили сисадмины, изучая содержимое и-мейлов Васи.

Компания “Икс” была зарегистрирована на Кипре, и имела местный офис и вторую компанию в Киеве.
Юристы компании “Икс” имели компании на Белизе, Шотландии, США, Украине и Литве и у всех компаний были разные наименования и директора.

В результате выслали в консульство Польши 7 уведомлений, о том, что Вася “негодяй”.
Вася все так же гуляет по улицам Киева и не уехал в Польшу.
При этом он согласился добровольно возместить ущерб взамен на опровержение информации о нем в консульских учреждениях и расторжении с ним NDA.

Из практики, среди 20+ клиентов которые внедрили такой NDA за два года только один сотрудник решил нарушить NDA составленный по концепции “запрета выезда заграницу”.
Он не поверил в его работоспособность, либо слишком сильно его манили “легкие” деньги.

Краткое содержание статьи:
Классические NDA не работают, так как “рычаг давления” в виде финансовой ответственности подписанта не защищается через суд.

Я предлагаю внедрить в Ваши NDA механизмы, с помощью которых можно ограничить передвижение сотрудника заграницу — что создаст ему дискомфорт и будет одним из рычагов давления и мотивации не разглашать конфиденциальную информацию.

Заключение:
NDA — это негативный контракт, и внедрение контракта в том виде, в котором я предлагаю всегда вызывает у сотрудников компании недовольство. Но, с другой стороны, в реалиях нашего законодательства, это удобный и работоспособный юридический метод для защиты информации.

p.s. я лично придумал эту концепцию cоглашения, и когда меня попросили мои клиенты подписать мой же NDA, я задумался… и понял, что он таки работает. =)

Анализируя комментарии я решил подробнее описать юридическую модель контракта.

1. Контракт не подчинен праву РФ, Украины или РБ. Например, в кейсе с Васей контракт был подчинен законодательству Кипра.
2. Компанию не засудят за false statements по ряду причин:
а) Сотрудник сам согласился, что Компания без наличия судебного решения имеет право отсылать такие уведомления.
б) У Сотрудника не будет доказательств что такие письма были отосланы.
в) Консульство или дипломатическое учреждение не обязано и не разгласит информацию об отправителе писем. Они не обмениваются данными с гос. органами и судами без достаточных оснований. Достаточное основание — это как минимум судебное решение. А как сотрудник его получит? Нет оснований.
г) Компания не устанавливает вину сотрудника когда подает жалобу, юридически она лишь уведомляет третье лицо о поведении сотрудника.

Когда не работает классическая юриспруденция, приходиться прибегать к стратегической юриспруденции.
Если будут в комментах еще вопросы, я постараюсь на них ответить в следующем апдейте к статье.

Я очень рад что статья вызвала интерес у читателей, и призываю Вас к конструктивному общению.

P.S. На комментарии, которые оскорбляют меня и нарушают мои права я больше не буду отвечать.

defuz
Автор, чтобы сотрудники не разглашали конфиденциальную информацию, нужно выстраивать с ними нормальные человеческие отношения, а не придумывать рычаги давления. Не дай бог напороться работать с такими конченными людьми как вы.

NDA соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации

Основания составления соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации

При заключении договора или в процессе переговоров о заключении договора стороны обмениваются информацией, которая может относиться к конфиденциальной. Конфиденциальной считается информация о секретах производства (ноу-хау) организации, заключаемых договорах, контрагентах, клиентах, планах производственного развития, деловой переписке.

Заключение между организациями соглашения о конфиденциальности является одной из мер охраны коммерческих сведений.

Соглашение о конфиденциальности или Non-disclosure agreement (NDA) – это договор, заключенный между двумя сторонами с целью взаимного обмена материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам. Договор является взаимным, поскольку каждый из участников может выступать как в качестве передающей, так и в качестве получающей информацию стороны.

Как составить соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации: образец

В законодательстве нет норм, регламентирующих порядок составления соглашение о конфиденциальности (NDA), поэтому данный документ составляется в произвольной форме.

В NDA обычно указывается:

  • перечень информации, которая является конфиденциальной;
  • обязанности сторон по соблюдения режима конфиденциальности;
  • порядок передачи конфиденциальной информации;
  • ответственность за нарушение условий соглашения.

В случае разглашения конфиденциальной информации стороны несут имущественную ответственность, в том числе обязанность возместить контрагенту расходы, возникшие в связи с разглашением информации.

Заполните шаблон соглашения о конфиденциальности и скачайте готовый документ в формате Word или PDF.

С этим шаблоном часто используют:

Популярные документы и процедуры:

, именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице , действующего(ей) на основании ,

, именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице , действующего(ей) на основании ,

именуемые совместно Партнёры и каждый по отдельности Партнёр,

являющиеся сторонами Договора № от г.

заключили настоящее о нижеследующем:

Целью заключения настоящего Соглашения является закрепление обязательств каждого из Партнёров по обеспечению сохранности и конфиденциальности информации, полученной им от другого Партнёра в рамках предварительных переговоров по вопросу ( ) и после заключения договора между Партнёрами, в том числе охраняемой каждым из них в режиме коммерческой тайны, а также в иных режимах конфиденциальности.

ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

В процессе предварительных переговоров, а также после заключения договора между Партнёрами каждый Партнёр будет передавать другому Партнёру различные сведения, которые настоящим Соглашением признаются в качестве конфиденциальных и в отношении которых каждый Партнёр принимает на себя обязанности по их сохранению в тайне, предусмотренные Соглашением.

Обязанности Партнёров по сохранению конфиденциальности информации являются взаимными, поскольку каждый из Партнёров может выступать как в качестве передающей стороны, так и в качестве получающей информацию стороны.

Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации относятся:

информация, охраняемая передающим её Партнёром в режиме коммерческой тайны или иных режимах конфиденциальности;

информация, в отношении которой передающий её Партнёр принял на себя обязательства перед третьими лицами – обладателями информации по сохранению её конфиденциальности;

любая иная информация, полученная одним Партнёром от другого Партнёра, в том числе полученная работниками соответствующего Партнёра или не непосредственно от Партнёра, а от указанного им лица (например, аудитора или юридического консультанта такого Партнёра), если передающим информацию Партнёром при этом прямо не была оговорена общедоступность такой информации.

Информация относится к конфиденциальной независимо от формы и способа её передачи и получения. Если иное прямо не было оговорено Партнёром, передающим информацию, любая получаемая другим Партнёром информация является конфиденциальной.

Для целей настоящего Соглашения не требуется формального подтверждения конфиденциальности переданной информации или составления перечня такой информации, но для удобства взаимодействия Партнёры при желании могут составлять перечни передаваемой и получаемой информации, вести аудиозапись и составлять протоколы встреч и переговоров и иные аналогичные документы. В таком случае такие аудиозаписи, документы и их содержание также являются конфиденциальными.

Информация, относящаяся к коммерческой тайне, должна быть зафиксирована на материальном носителе и должна содержать специальный гриф «Коммерческая тайна», проставляемый в соответствии с требованиями действующего законодательства. Если такой гриф отсутствует на материальном носителе или в реквизитах документа, то соответствующая информация признаётся Сторонами конфиденциальной, но не относящейся к коммерческой тайне. Состав сведений, составляющих коммерческую тайну, определяется каждым Партнёром самостоятельно.

Для целей настоящего Соглашения к конфиденциальной информации не относятся сведения:

которые являются общеизвестными, то есть на момент передачи известны неопределённому кругу лиц из открытых источников информации;

которые после передачи были опубликованы или иным образом сделаны общедоступными без нарушения обязательств Партнёрами;

которыми Партнёр обладал в момент передачи и которые Партнёр вправе передавать третьим лицам, не нарушая своих обязательств, прямо или косвенно вытекающих из настоящего Соглашения;

которые были самостоятельно получены, разработаны или накоплены Партнёром без использования конфиденциальной информации Партнёра, передающего информацию;

которые подлежат обязательному раскрытию в соответствии с применимым законодательством;

которые не могут быть отнесены к информации, составляющей коммерческую тайну, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При получении от Партнёра сведений, которые не могут быть отнесены к конфиденциальным, получивший их Партнёр должен как можно скорее уведомить другого Партнёра о том, что он не рассматривает полученные сведения в качестве конфиденциальных с указанием причины. Если получивший сведения Партнёр не уведомил передающего Партнёра об этом в течение 10 (десяти) рабочих дней, то он не вправе в дальнейшем ссылаться на какие-либо обстоятельства, перечисленные в пунктах 1.7.1, 1.7.3 – 1.7.6 Соглашения, и должен соблюдать в отношении указанных сведений все требования Соглашения.

Другие статьи:  Интернатура приказ мз

Партнёр обязан принимать все необходимые и разумные меры по соблюдению и охране конфиденциальности полученной информации (охраняемой соответствующим обладателем в режиме коммерческой тайны, а также иных режимах конфиденциальности), в том числе требования особых режимов конфиденциальности, установленных Партнёром, передающим информацию, если они были заблаговременно доведены до сведения получающего информацию Партнёра. В любом случае каждый Партнёр должен принимать в отношении конфиденциальной информации такие же меры по сохранению её в тайне, какие он обычно принимает в отношении собственной информации аналогичного характера и содержания. В частности, каждый Партнёр должен обеспечить соблюдение условий и требований Соглашения его сотрудниками и иными лицами, получающими информацию, признаваемую конфиденциальной по настоящему Соглашению.

Обязательства Партнёров, предусмотренные настоящим Соглашением, бессрочны и действуют с момента подписания Соглашения независимо от продолжения иных договорных отношений между Партнёрами, если иное не будет особо согласовано между ними.

Каждый Партнёр настоящим заявляет и гарантирует, что имеет право передавать конфиденциальную информацию другому Партнёру и что данная передача не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПАРТНЁРА

Партнёр обязан:

соблюдать режим коммерческой тайны, а также иные режимы конфиденциальности, установленные передающим информацию Партнёром в отношении такой информации, включая все мероприятия и требования, относящиеся к Партнёру (в частности, по порядку получения, хранения, использования сведений), в том числе проводить регулярный контроль соблюдения требований Соглашения сотрудниками и (или) контрагентами Партнёра;

в случае любого разглашения или угрозы разглашения конфиденциальной информации (в том числе попытках других лиц получить к ней доступ) незамедлительно уведомить об этом другого Партнёра;

в случае отсутствия специальных требований к соблюдению конфиденциальности информации, установленных передающим Партнёром, предпринимать все разумные и необходимые действия для сохранения конфиденциальности полученной информации;

незамедлительно после получения соответствующего требования от Партнёра вернуть Партнёру, передавшему информацию, все документы, относящиеся к такому Партнёру и (или) иным лицам, связанным с ним, на материальном или электронном носителе, а также уничтожить и удалить все сведения и их копии со своих электронных носителей информации и ЭВМ, включая резервные копии, созданные им на внешних (виртуальных) серверах.

В рамках соблюдения конфиденциальности информации Партнёру запрещается в том числе:

использовать конфиденциальную информацию в целях, не предусмотренных Соглашением или иными договорами между Партнёрами, а равно не обусловленными ведением предварительных переговоров между Партнёрами, или в ущерб другому Партнёру, его контрагентам и (или) иным лицам, связанным с Партнёром;

присваивать сведения, представляющие собой конфиденциальную информацию, или материальные носители, содержащие такую информацию, в том числе уничтожать или изменять гриф «Коммерческая тайна» или аналогичные грифы или метки, свидетельствующие об установленном режиме конфиденциальности и обладателе информации, публиковать полученные сведения в качестве собственных, включать их в состав сведений, составляющих собственную коммерческую тайну и (или) ноу-хау, за исключением случаев, разрешённых обладателем информации;

копировать, тиражировать (размножать) документы и (или) сведения, охраняемые в режиме коммерческой тайны, любым способом и с использованием любых технических средств без согласия обладателя информации;

сотрудникам Партнёра запрещается использовать личную электронную почту и незащищённые средства связи и способы передачи данных для работы с конфиденциальной информацией, разглашать такую информацию в кругу семьи, друзей, знакомых, использовать информацию в личных целях, в том числе размещать на публичных страницах в Интернете и в социальных сетях.

Партнёр, передающий конфиденциальную информацию другому Партнёру, обязан:

уведомить получающего Партнёра о действии в отношении передаваемой информации особых режимов охраны, в том числе режима коммерческой тайны, и о специальных требованиях к хранению и использованию информации в связи с действием таких режимов;

в случае, если передаваемая информация получена Партнёром от его контрагентов или третьих лиц и при этом Партнёр принял на себя обязательства по сохранению конфиденциальности полученной информации, то такой Партнёр должен уведомить получающего информацию Партнёра о конкретных обязанностях, связанных с получением и использованием такой информации. Если Партнёр, передающий информацию, не сообщил Партнёру, получающему информацию, конкретные требования и мероприятия, которые должны быть соблюдены в рамках установленного в отношении передаваемой информации режима коммерческой тайны или иного режима конфиденциальности, то Партнёр, получивший информацию, должен применять те требования и мероприятия, которые им утверждены и применяются для выполнения режима коммерческой тайны или иного режима конфиденциальности, аналогичного установленному.

Каждый Партнёр должен обеспечить выполнение его работниками и (или) контрагентами всех обязанностей, возложенных на Партнёра настоящим Соглашением. Партнёр, получивший конфиденциальную информацию, вправе передавать её только ограниченному кругу своих сотрудников или контрагентов и только в той степени, которая необходима для исполнения договорных обязательств Партнёра перед другим Партнёром. Каждый Партнёр должен по требованию другого Партнёра обеспечить подписание отдельных соглашений о конфиденциальности своими сотрудниками и (или) контрагентами с Партнёром, который это потребует.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ УСЛОВИЙ СОГЛАШЕНИЯ

В случае нарушения указанных выше обязательств по сохранению конфиденциальности информации каждый Партнёр несёт ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Не считаются разглашением конфиденциальной информации действия Партнёра, совершённые в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, в том числе по требованию суда и правоохранительных органов, иных компетентных органов только в объёме поступившего запроса и с обязательным предварительным письменным уведомлением передавшего информацию Партнёра о поступившем запросе.

За нарушение настоящего Соглашения Партнёр несёт имущественную ответственность, в том числе обязанность возместить понесённые передавшим информацию Партнёром расходы на создание или получение информации, расходы по минимизации ущерба, причинённого разглашением информации, упущенную выгоду в размере доходов, которые могли быть получены от использования конфиденциальной информации.

За каждый случай разглашения конфиденциальной информации Партнёр, допустивший такое разглашение, должен уплатить другому Партнёру по его требованию штрафную неустойку в размере ( ) рублей.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящее Соглашение составлено в двух подлинных экземплярах – по одному для каждой из Сторон.

Во всём остальном, что не предусмотрено настоящим Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

: юридический адрес — ; почтовый адрес — ; тел. — ; факс — ; e-mail — ; ИНН — ; КПП — ; ОГРН — ; р/с — в к/с ; БИК .

: юридический адрес — ; почтовый адрес — ; тел. — ; факс — ; e-mail — ; ИНН — ; КПП — ; ОГРН — ; р/с — в к/с ; БИК .

Соглашение NDA (неразглашении конфиденциальной информации)?

Соглашение о неразглашении — это установление режима коммерческой тайны, который устанавливается одноимённым законом. Это небольшой закон, можете почитать и удивиться количеству требований к тому, как этот режим нужно установить. Поэтому про режим забудьте. Но это не значит, что отсутствие режима позволяет использовать третьим лицам ваши изобретения и идеи как им заблагорассудится.

Можно сконструировать разные соглашения, прописывать убытки и неустойки. Но главное, что нужно знать: полноценное NDA при выполнении всех требований служит одному — переложению обязанности доказывания вины, то есть уже нарушитель коммерческой тайны будет должен доказать, что он вообще мимо проходил. Без полноценного NDA это в любом случае должны сделать вы. Убытки доказывать сложно, но при успешном доказывании такое «неполноценное» соглашение может помочь хотя бы в установлении их размера. А если придумать хитрые порядки передачи информации, то и сам процесс доказывания убытков упростит.

Но это всё требует полноценной и кропотливой работы юриста. Совета два: попытаться как уже рекомендовали выше изменить деталь (разбить на несколько частей?) либо вообще не беспокоиться, потому что копии устройства — это нужно делать полноценный бизнес, продвигать, вкладывать деньги и пр. Шанс, что кто-то прямо начнёт в это деньги вкладывать и загорится этой идеей — минимален.

В конкретном случае NDA мало поможет.
Тут принцип простой — вы говорите что вам нужно, и вам считают сколько это будет стоить.
Если вы начинаете ставить свои условия — вроде неразглашения и прочего, ваш просто вежливо но настойчиво пошлют подальше, или что более вероятно просто проигнорируют.

Зачем какой то компании ради разового заказа принимать на себя какие-то обязательства?
Такое возможно при заинтересованности.
Если вы убедите компанию что она гарантированно получит из этого выгоду, или просто заплатите ей денег за этой — тогда возможно она согласится рассмотреть доп. условия вроде NDA.

NDA — Non-disclosure agreement или соглашение о неразглашении

Эта публикация для моих уважаемых клиентов. Я постараюсь доступно рассказать что такое NDA и с чем его едят. А мои коллеги, возможно, меня дополнят.

Другие статьи:  За какой срок пишется заявление на отпуск без сохранения заработной платы

Сразу стоит отметить, что, в силу своей относительной молодости, в контексте ГК РФ такой договор является непоименованным, то есть для него не отведена соответствующая глава кодекса, а подчиняется он прежде всего принципу свободы договора и общим нормам закона о договоре и специальным нормам, определенных другими законами.

Несмотря на то, что всеми нами любимая Wikipedia говорит о существовании двух видов NDA – двустороннего и одностороннего – все-таки соглашение о неразглашении является двусторонней сделкой (нашим законодательством предусмотрено не так много односторонних сделок, самые яркие примеры – завещание и доверенность). Однако действительно условно NDA можно разделить на два вида. Различие их состоит в том, что в одном случае информацией, не подлежащей разглашению, делится лишь одна сторона сделки, а во втором случае стороны взаимно обмениваются информацией.

Из практики отмечу, что в последнее время NDA приобретают все большую популярность. Чаще всего такие соглашения о конфиденциальности заключаются либо на стадии переговоров, либо при проведении тендеров. Далее стороны просто при заключении основного договора вносят туда раздел о конфиденциальной информации. Стоит понимать, что условия NDA должны четко описывать информацию, которая не подлежит разглашению. Совсем не обязательно, что факт заключения договора о конфиденциальности накладывает гриф строгой секретности на отношения сторон. Совсем нет. Обычно стороны оставляют за собой право использования и публичного разглашению любой информации, полученной из открытых источников.

Конечно, тут можно сослаться на закон о коммерческой тайне, но дело в том, что каждое юридическое лицо вправе само определять круг сведений, составляющих коммерческую тайну и вводить в отношении этой информации соответствующий правовой режим (исключением являются лишь сведения, которые напрямую указаны в законе и которые не могут быть засекречены). Так что перечень конфиденциальной информации просто необходимо четко закрепить в NDA. такие сведения наряду с порядком доступа к информации и условиями обеспечения сохранности составят предмет соглашения — его существенное условие.

При заключении NDA следует также особое внимание уделить визуальным отметкам (штампы, печати, грифы, надписи) обозначающим принадлежность информации к конфиденциальным сведениям. Конечно можно заставить своего контрагента при получении от Вас любой бумаги сверяться с перечнем конфиденциальной информации и самостоятельно принимать решение относится ли тот или иной проект к этому перечню или нет или содержит Ваше письмо конфиденциальные сведения или не содержит. Но, согласитесь, уважительнее по отношению к Вашему контрагенту будет сразу предоставить ему образцы грифов, обозначающих конфиденциальные сведения и закрепить их в договоре, а потом использовать их на своих документах.

Ну и напоследок об ответственности. Каких-либо специальных мер ответственности за нарушение NDA российское право не предусматривает (не берем сейчас в расчет ст.13.14 КоАП РФ и ст.183 УК РФ). Поэтому стороны в договоре вправе сами определить меры ответственности в соответствии с общими нормами. В частности, можно установить штрафную неустойку в каком-то фиксированном виде (ст.330 ГК РФ), можно оговорить возмещение убытков в полном объеме или только реального ущерба (ст.15 ГК РФ), а можно оставить и то и другое (ст.394 ГК РФ).

Стоит ли подписывать такого рода NDA договор?

Заказчик попросил подписать NDA, но в нем есть немного странные на первый взгляд пункты.
1) Там есть пункт, что в случае, если я попытаюсь связаться напрямую с клиентами их компании, то они могут взыскать с меня $5к.

2) Здесь в целом всё понятно, но не совсем ясно толкование того, что в скобках написано, как это можно интерпритировать?
Third Party Beneficiaries. All affiliates of the disclosing Party which are the owners or subjects of any Confidential Information disclosed to the receiving Party under this Agreement (including, without limitation, in the case of as the disclosing Party, all portfolio investments of or its affiliates about whom Confidential Information is provided to the other Party under this Agreement) shall be third Party beneficiaries of this Agreement, and shall be entitled to all the rights and remedies of the disclosing Party hereunder to the full extent as if such affiliates were Parties to this Agreement.

3) А здесь смысл вообще не ясен, что имеется в виду.
Construction. None of the parties hereto shall be considered to be the drafter of this Agreement or any provision hereof for the purpose of any statute, case law or rule of interpretation or construction that would or might cause any provision to be construed against the drafter hereof.

Был бы очень благодарен за помощь.

  • Вопрос задан 22 сент.
  • 1106 просмотров

Я обычно на предложения клиентов подписать NDA отвечаю, что не подписываю NDA, если сумма договора меньше 50000$ в год, потому что мои юридические затраты и затраты на контроль его соблюдения — не окупятся. Часть клиентов после этого отказывается со мной сотрудничать, часть соглашается сотрудничать без NDA.

Реально, если речь идет о сумме 50000$ то можно взять на себя весь этот геморрой. Геморрой состоит в том, что даже на уровне формальностей соблюдать NDA с клиентом — сложно: нужно подписать NDA с каждым консультантом, субподрядчиком и сотрудником, которого требуется привлечь к проекту, подписывать море дополнительных бумаг об уровне конфиденциальности той или иной информации и о способах ее конфиденциальной передачи. Формулировки типа «вся-вся информация является конфиденциальной» — не имеют юридической силы в России, и даже если вы подпишете такую формулировку в NDA с клиентом, вы в России не сможете ее даже формально соблюсти.

В стандартных договорах с клиентами я подписываюсь только не разглашать персональные данные физических лиц, ставшие известными мне в процессе исполнения договора, а так же не нанимать в свою команду сотрудников моего клиента в течение срока действия договора и 2 года после окончания его действия, то же самое подписывается и в обратную сторону: клиент лишается права официального найма моих сотрудников и субподрядчиков.

NDA. Договор о неразглашении

Договор о неразглашении (англ. Non-disclosure agreement, NDA) — юридический договор, заключенный двумя сторонами с целью взаимного обмена материалами, знаниями или другой информацией с ограничением к ней доступа третьим лицам. Данный тип соглашений служит для предотвращения утечки любой конфиденциальной информации: от коммерческой тайны до персональных данных.

Пример NDA — Договора о неразглашении

Настоящий договор о неразглашении конфиденциальной информации («Соглашение») вступает в силу между , , в лице , действующего на основании , далее именуемый «Заинтересованная Сторона», и , , в лице , действующего на основании , далее именуемый «N».

Настоящим Заинтересованная Сторона выражает заинтересованность в финансировании своих операций и «N» рассматривается как потенциальный инвестор, в связи с чем, Стороны договорились о нижеследующем:

1. Доступ к информации

«N» получает доступ к информации от Заинтересованной Стороны. Такая информация признается «N» как Конфиденциальная информация и не подлежит разглашению какому-либо частному или юридическому лицу без письменного разрешения Заинтересованной Стороны.

2. Конфиденциальная информация

КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ может представляться в письменной (оригиналы документов и копии) и в устной форме и включает: деловая корреспонденция и планы, финансовые документы, общие сведения о финансах компании, техническая и технологическая информация, информация о маркетинге и о рынке бизнеса компании, финансовые и рыночные проекты, любая другая информация, являющаяся собственностью компании, но не составляющая коммерческую или банковскую тайну (например, об активах компании и т.д.).

3. Защита конфиденциальной информации

Настоящим «N» принимает и подтверждает, что Конфиденциальная Информация получена Заинтересованной Стороной в течение определенного разумного промежутка времени посредством усилий и денежных затрат, и что Конфиденциальная информация является ценным активом, который позволяет Заинтересованной Стороне получить существенные конкурентные преимущества. Поэтому «N» согласен держать в тайне и не открывать Конфиденциальную Информацию какому-либо физическому или юридическому лицу без предварительного согласия Заинтересованной Стороны. В случае, если какая-либо из Сторон не выполнит своих обязательств по настоящему Соглашению, то она должна разумно и полностью компенсировать потери и убытки, понесенные невиновной стороной как прямой результат вышеупомянутого неисполнения.

4. Отношения сторон

Ни одна из Сторон не имеет никаких обязательств по настоящему Договору приобретать какие-либо услуги или товары от другой Стороны. Этот Договор также не является агентским соглашением или соглашением о создании товарищества или совместного предприятия.

5. Общие положения

Настоящий Договор определяет отношения между Сторонами относительно конфиденциальности.

Любые поправки должны быть сделаны в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

Данное Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами.

Настоящий Договор заключен в ______________ (город, страна).