Договор купли-продажи доли в ооо образец 2019

Содержание страницы:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас.

Для договора купли-продажи доли в уставном капитале законом предусмотрена сложная письменная форма, то есть форма, которая удостоверяется нотариусом. Подобная форма избавляет участников сделки от необходимости составления договора и его последующей регистрации в ФНС, в силу того, что:

  1. у любого нотариуса имеется типовой шаблон;
  2. нотариус поможет сторонам индивидуализировать шаблон в соответствии с требованиями закона;
  3. нотариус предоставит список документов, необходимых для заключения договора;
  4. нотариус самостоятельно отправит заявление о переходе права собственности на долю в уставном капитале в налоговую службу. Акт (лист) о смене собственника доли ФНС вышлет в адрес нотариуса, удостоверившего договор. У этого же нотариуса заинтересованные стороны могут получить акт ФНС.

Документы по ООО

Как уже было сказано, нотариус передаст заинтересованным сторонам список документов, необходимых для перевода права собственности на долю в уставном капитале. Если не хочется терять время, то пакет документов можно подготовить заранее согласно нижеприведенному списку:

  1. устав ООО, завизированный ИФНС;
  2. учредительный договор в случае, если ООО учреждено несколькими участниками до 1 июля 2009 года;
  3. нотариально заверенную копию учредительного договора по ООО, учрежденным после 1 июля 2009 года;
  4. список участников ООО с перечислением принадлежащих им долей в уставном капитале;
  5. внутренние распорядительные акты ООО о приеме на работу директора и бухгалтера, а также протокол об учреждении совета директоров, если его учреждение имело место;
  6. справку, выданную руководителем ООО, что само ООО не имеет стратегического значения для государства, не задействовано в обеспечении обороноспособности РФ и не нуждается в разрешении ФАС РФ для отчуждения уставного капитала или его доли;
  7. справку о государственной регистрации ООО;
  8. ИНН.

Если в учредительные документы вносились изменения и дополнения, то потребуются справки об их регистрации.

Личные документы

Помимо документов и их копий по ООО потребуется предоставить личные документы каждого из участников договора и документы, удостоверяющие правоспособность ООО, а именно:

  • удостоверение личности сторон договора, ИНН;
  • справку ФНС о нахождении ООО на налоговом учете;
  • информационное письмо Росстата о кодах ООО;
  • копию приказа о приеме на работу и вступлении в должность директора ООО и главного бухгалтера ООО;
  • платежные и иные документы, свидетельствующие о праве продавца на долю в уставном капитале. К ним могут относиться квитанции, чеки, выписки из банковского счета, договоры о купле-продаже доли, дарственные и т.д.;
  • если ООО в процессе заключения договора будет представлено доверенным лицом, потребуется нотариальная доверенность на его имя.

Дополнительно нотариус может потребовать согласие жены (мужа) продавца на продажу или покупку доли в ООО. Это объясняется тем, что доля может быть в общей собственности супругов, или деньги на приобретение доли могут быть общими. Для удостоверения согласия супруг должен лично явиться к нотариусу и предоставить документы, удостоверяющие его личность.

Участвующие в договоре юридические лица должны будут предоставить:

  • при условии, что продаваемая доля является субъективно крупной для ООО – согласие соучредителей ООО на отчуждение;
  • при условии, что продаваемая доля является незначительной для ООО – справку руководителя ООО о том, что сделка к крупным не относится.

Особые условия для иностранцев

В случае если одним из участников договора является юридическое лицо, нотариус дополнительно потребует:

  1. легализацию и перевод на русский язык личных документов иностранца;
  2. легализацию и перевод на русский язык документов ООО, если ООО – резидент другого государства;
  3. легализированную и переведенную на русский язык выписку из торгового реестра.

Все переводы должны быть удостоверены нотариально.

Защита преимущественного права

Необходимость в защите преимущественных прав возникает в случаях, когда в создании уставного капитала принимали участие два и более соучредителей.

Поскольку любая долевая собственность подразумевает преимущественные права сособственников на покупку отчуждаемой доли, то при наличии сособственников нотариус потребует предоставление доказательств о соблюдении их прав. К доказательствам будут относиться:

  • письменное предложение продавца сособственникам и к самому ООО как юридическому лицу о приобретении его доли;
  • нотариально заверенные отказы сособственников в приобретении доли.

Если продавец направил предложения сособственникам и ООО, но не получил от них ответа, то нотариусу будет необходимо предоставить письмо руководителя ООО с указанием даты, когда предложения были направлены и со сведениями о необходимости (или отсутствии необходимости) в соблюдении преимущественных прав.

Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Главная » Документы » договоры » Договора купли-продажи » Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Если внимательно изучить законодательство, то можно придти к выводу, что каждый участник ООО в случае необходимости сможет продать долю в уставном капитале. Но важно отметить, что осуществлять подобные манипуляции принято лишь в тот момент, когда он покидает общество, естественно делая это добровольно.

Важно знать, что ООО – форма собственности бизнеса. Таким образом, основная цель деятельности в том, чтобы извлечь прибыль, о чем должно быть известно. Выделяя отличие ООО от юридических лиц иной формы собственности, то потребуется учесть то, что участник общества отвечает по всем тем долгам, которые собственно и понесет фирма.

Кроме того, часто участники сделки и не знают, сама процедура, связанная с куплей и продажей доли в ООО – это и есть так называемая переуступка вещных прав на долю иному человеку. Поэтому прежде чем оформить договор, желательно вникнуть в каждый его пункт.

Образец типового договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Конечно, те положения, которые присутствуют обязательно в пунктах договора, станут нести важную информацию о таких аспектах как:

  • это суть предмета договора;
  • стоимость доли уставного капитала;
  • перечень важных условий договора;
  • сведения, которые станут фиксировать наличие негативных факторов, они в свою очередь должны подстерегать участников сделки;
  • моменты, касающиеся особенности мер, которые станут применяться тогда, когда возникают сложные, спорные ситуации;
  • иные аспекты.

Договор считается оформленным лишь в тот момент, когда участники сделки подписывают его. Более того, важно ознакомиться со всеми пунктами документа, правами и обязанностями, ведь только тогда договор нельзя будет расторгнуть в будущем.

Продажа доли в уставном капитале ООО между участниками и третьему лицу

Если внимательно изучить п.1 ст.8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ, то можно понять, участник ООО действительно может передавать долю не только одному, но и сразу нескольким участникам одновременно, так как со стороны законодательства нет никаких ограничений.

Типовой образец договора купли-продажи векселя с дисконтом.

Про т иповой договор купли-продажи акций ЗАО смотрите тут.

Важно отметить, если в уставе станут отсутствовать различные запретительные положения, то участник может передать долю смело иным лицам, но только, если будут соблюдены все условия.

Важно! Нельзя никогда устанавливать прерогативу в отношении того или иного субъекта, поэтому потребуется учесть этот ценный совет обязательно.

Кроме того, потребуется помнить, существует важное правило, касающееся прерогативы приобретения доли, оно не станет действовать в тех или иных ситуациях.

Сюда принято относить:

  • при переходе доли в ООО иным участникам, что является важным фактором;
  • в момент неоплачиваемой передачи участником доли третьему лицу.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в уставном капитале ООО

Часто участники ООО совершают серьезные ошибки, начиная заниматься оформлением данного договора, осуществляя сделку. Например:

  • отсутствие оферты;
  • доля, которая и подвергается продаже, не является оплаченной;
  • момент, когда отсутствует супруг в момент покупки или продажи доли – считается распространенной ошибкой.

Конечно же, если подобные нарушения будут царить в момент совершения сделки, то ее нельзя считать действительной, так как она и вовсе не состоится. Идеальный вариант – обратиться к юристам за помощью.

Образец доверенности на продажу доли в ООО 2018 — 2019

Доверенность на продажу доли в ООО — 2018 – 2019: основные положения

В законодательстве нет запрета на выдачу доверенности на продажу доли в ООО, т. к. эта сделка не имеет личного характера (п. 4 ст. 182 ГК РФ).

Форма доверенности должна соответствовать форме сделки (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ), т. е. в большинстве случаев требуется нотариальное удостоверение. Оно не является обязательным для продажи доли в случаях, предусмотренных п. 11 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (продажа доли обществу или участникам и т. д.).

Другие статьи:  Договор купли-продажи квартиры на несовершеннолетнего ребенка

Полномочия в доверенности на продажу доли в ООО могут быть сформулированы ограниченно (как право продажи конкретному лицу по определенной цене) или максимально широко, т. е. в виде возможности распорядиться долей или ее частью по своему усмотрению. В судебной практике доверенность на распоряжение без ограничения полномочий считается правомочной (постановление 2-го ААС от 23.09.2015 № 02АП-7450/2015).

До выдачи доверенности необходимо проверить соблюдение других требований закона: направление оферты, получение согласие супруга продавца (об этом читайте в статье «Согласие супруга на выход участника из ООО — образец»).

Порядок оформления доверенности на продажу доли в ООО и ее образец

В доверенности должны содержаться следующие реквизиты:

  1. Дата и место выдачи.
  2. Наименование документа («Доверенность»).
  3. Точные паспортные данные доверителя и доверенного лица (доверенных лиц).
  4. Сведения об ООО и размере доли, указание на подтверждающие документы.
  5. Содержание полномочий — в том объеме, в каком их желает предоставить доверитель.
  6. Необходимый срок действия (без ограничения).
  7. Запрет или разрешение на передоверие.
  8. Право получить причитающиеся деньги.
  9. Подпись доверителя.
  10. Удостоверительная надпись нотариуса.

Заявителем при внесении изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с п. 1.4 ст. 9 закона «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, является нотариус (ранее — сам участник). Заявление должно быть передано в 3-дневный срок после оформления сделки.

По этой ссылке вы найдете образец доверенности: Образец доверенности на продажу доли в ООО.

Итак, для оформления доверенности на продажу доли в большинстве случаев нужно обратиться к нотариусу. Полномочия в ней могут быть указаны как узко (условия сделки и покупатель, полномочие на получение денег, определенная цена), так и максимально широко (определение условий по усмотрению доверенного лица).

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Продажа доли ООО в 2018 году: часто задаваемые вопросы юристам

В этом материале юристы портала бесплатных юридических консультаций «ЦентрСовета» собрали ответы на самые популярные вопросы, связанные с процедурой продажи доли в ООО. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

Доля в ООО. Что говорит закон о доле участника общества с ограниченной ответственностью?

Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства? Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Иными словами, уставной капитал любого ООО делится на насколько долей, каждая из которых принадлежит определенному учредителю.

Говоря о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, невозможно не упомянуть о его особенностях:

  • Размер уставного капитала ООО не может быть меньше, чем 10 тыс. руб.;
  • Номинальная стоимость долей в ООО определяется исключительно в рублях;
  • Размер доли в ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества;
  • Устав ООО может ограничивать максимальный размер доли в ООО;
  • В официальных документах размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби;
  • Действительная стоимость доли в ООО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Как определить стоимость доли ООО при продаже?

Как установить стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью? На сегодняшний день в России применяются несколько основных способов расчета:

  • Продажа доли в ООО по номинальной стоимости
    В этом случае расчет стоимости производится исходя из размера уставного капитала общества (Ст. 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это самая простая и доступная методика, однако она имеет существенный недостаток — в большинстве случаев размер уставного капитала не отражает реальную стоимость действующего бизнеса.
  • Продажа доли в ООО по действительной цене
    При использовании этой методики стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется на основе анализа данных бухгалтерской отчетности (Ст. 14, ст. 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Продажа доли в ООО по оценочной стоимости
    Если уставной капитал и данные баланса не отражают реальную стоимость бизнеса, продавец может воспользоваться услугами профессиональных оценщиков.

Какой способ расчета выбрать? Трудно дать какой-то определенный совет, так как каждый случай уникален и требует индивидуального подхода. Именно поэтому мы рекомендуем не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

Сколько стоит оценка доли ООО в 2018 году?

Как показывает практика, стоимость оценки доли в ООО прежде всего зависит от самой компании — а именно, от ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов. Если говорить о Москве, то в большинстве случаев за свои услуги оценочные компании просят от 5 до 10 тыс. руб.

Какие документы потребуются для оценки доли в ООО?

Как правило, для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется собрать следующий пакет документов:

  • Бухгалтерский баланс (форма 1);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы на недвижимое имущество, находящееся на балансе организации;
  • Копии договоров аренды;
  • Отчет о выпуске акций (при наличии);
  • Перечень основных средств и активов;
  • Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке организации на налоговый учет (ИНН);
  • Устав ООО.

Можно ли продать долю в ООО другому участнику?

Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что любой участник ООО имеет право продать свою долю одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью.

При этом согласие других участников ООО на такую сделку не требуется.

Можно ли продать долю в ООО третьему лицу?

Все в той же Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что закон не запрещает продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Однако необходимо иметь в виду, что у других участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки. То есть, в первую очередь продавец обязан обратиться к своим «коллегам» по ООО и предложить им выкупить его долю в уставном капитале.

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это правило прописано в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки купли-продажи доли в ООО.

Как самостоятельно продать долю ООО в 2018 году?

Если вы хотите самостоятельно продать долю в ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Предупредите других участников ООО

Как мы помним, все участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. То есть, на первом этапе вам необходимо уведомить других участников общества о планирующейся сделке.

Скачать образец уведомления

Шаг 2. Получите акцепты или отказы от покупки доли

В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны принять решение о покупке или об отказе от покупки доли в ООО. Необходимо помнить, что преимущественное право прекращается, если:

  • Истек срок, в который участники общества с ограниченной ответственностью могли реализовать свое преимущественное право;
  • Все участники официально отказались от преимущественного права.

Шаг 3. Подготовьте договор купли-продажи доли в ООО

Образец договора купли-продажи можно легко найти в интернете. Если вы сомневаетесь, что сможете самостоятельно подготовить договор, мы рекомендуем обратиться за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

Шаг 4. Заверьте договор у нотариуса

Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи доли в ООО. Если все документы были оформлены правильно, нотариус удостоверит ваш договор и проинформирует ИФНС по месту регистрации общества о новом соотношении долей.

Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

Все о предварительном договоре купли-продажи доли в ООО: как составить и заверить договор

Предварительный договор о выкупе доли – письменное соглашение потенциальных продавца и покупателя о намерении совершить сделку в будущем. Оно не является правоустанавливающим документом и не дает права покупателю считать себя собственником доли и сохраняет этот статус за продавцом. Соглашение заключается в форме, предусмотренной для основного договора ООО. Результатом несоблюдения этого требования является его ничтожность.

Предварительный договор опокупке доли ООО имеет общие особенности, свойственные данному типу сделок вообще. Так, юридическая практика показывает, что стороны могут заключить его в двух вариантах:

  • стандартное письменное соглашение;
  • обмен документами через каналы электронной, телефонной, почтовой связи и прочими допустимыми способами.

В предварительном договоре содержатся сведения, четко определяющие предмет будущей купли-продажи, размер вознаграждения и срок подписания основного документа. Они гарантируют сторонам серьезность намерений и неизменность ранее утвержденных условий.

Отличие предварительной сделки от основной состоит в том, что она не регулирует вопросов, касающихся отчуждаемой доли, то есть не обязывает стороны продать, купить и оплатить ее. Она содержит требование о совершении в будущем финансово-хозяйственной операции, не делая явных акцентов на ее условиях. Это значит, что ни продавец, ни покупатель не имеют права отказаться от заранее запланированной купли-продажи. В противном случае пострадавший может обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

Предварительный договор утрачивает силу при условии, что стороны не заключат основную сделку до наступления оговоренной ими даты. Это же самое происходит, если ни продавец, ни покупатель не потребует исполнить основное обязательство в течение 6 месяцев с даты подписания предварительного соглашения.

Содержание и обязательные условия

Содержание предварительного соглашения стороны устанавливают на свое усмотрение. Однако, имеются условия, без которых оно будет считаться недействительным. К таковым относятся сведения:

  • о номинальной стоимости доли, а также ее процентном соотношении с общей суммой уставного капитала;
  • о наименовании и прочих реквизитах хозяйствующего субъекта, участником которого выступает продавец;
  • о том, что доля полностью оплачена и принадлежит продавцу, не является предметом судебного спора или кредиторских претензий;
  • о том, что решениепринято и оформлено с соблюдением законодательных требований;
  • о размере, порядке и способе оплаты по основной сделке;
  • о сроке действия;
  • о возможности и основаниях его расторжения;
  • об ответственности продавца и покупателя за неисполнение оговоренных условий;
  • о порядке разрешения споров.
Другие статьи:  Понятие института опеки и попечительства над несовершеннолетними детьми

В содержании рассматриваемого соглашения иногда указывается пункт об отсутствии претензий продавца на дивиденды и прочие выгоды, вытекающие из деятельности ООО. Он не является обязательным, а зависит от наличия такого условия в учредительных документах.

Кроме этого участники будущей сделки должны предусмотреть в содержании существенные для основного договора. Например, возможность оплаты в рассрочку, взыскание неустойки за пропуск срока оплаты, передача права выкупа третьему лицу, сохранение действительности намерений при форс-мажорных обстоятельствах и др. Отсутствие существенных условий основной сделки в предварительном договоре ставит под сомнение его действительность. При данных обстоятельствах он может быть оспорен и отменен в судебном порядке.

Порядок заключения

Предварительное соглашение купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключается в общем порядке с соблюдением некоторых специфических требований. Условно процедура делится на несколько этапов.

Извещение (оферта)

Собственникв письменном виде подготавливает извещение участникам ООО о намерении продать долю с указанием ее цены и предложением выкупа. Оферта подлежит обязательному нотариальному заверению. Затем она передается обществу и остальным адресатам. Правила передачи законом не определены. Поэтому допускается общий порядок оповещения учредителей, т.е. заказным письмом по адресам, указанным в учредительном договоре или уставе.

Получение ответа

На этом этапе участники, не планирующие выкупать долю или ее часть, в течение 30 дней с момента получения оферты, предоставляют в общество нотариально удостоверенный ответ с отказом. При условии, что в учредительных документах по этому вопросу нет отдельных указаний. Отказы передаются продавцу через общество. Отсутствие ответов в течение указанного срока признается отказом.

В обоих случаях по истечении 30 дней, или ранее, участники утрачивают право преимущественного выкупа. Подтверждением этому служит справка от имени общества, подтверждающая отсутствие акцептов, а также отсутствие или наличие письменных отказов.

После получения данной справки продавец вправе предлагать свою долю неограниченному кругу субъектов.

Извещение участников общества и подписание предварительного договора

Обязательность извещения не установлена законом, но такое требование часто содержится в учредительных документах. Продавец в письменном виде уведомляет общество и участников о заключении предварительного соглашения и дальнейшем отчуждении доли. Затем продавец и будущий покупатель заключают предварительное соглашение, к которому прилагается проект будущего договора.Итогом подписания выступает совершение основной сделки, отчуждение доли в уставном капитале и выход продавца из состава участников.

Предварительные договорные отношения призваны закреплять и гарантировать права и обязанности сторон будущей сделки. Однако, гарантировать обоюдное соблюдение интересов они будут лишь при условии полного соответствия требованиям гражданского законодательства РФ.

Самой подходящей формой для большинства видов бизнеса считается Общество с ограниченной ответственностью – ООО. Как и все прочие хозяйствующие субъекты, оно подлежит обязательной государственной регистрации.Только после нее предприниматель получает право работать на законных основаниях. Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации, а также комментарии нашего…

Держателями доли в уставном капитале компаний могут быть граждане и юридические лица. При ее продаже они получают прибыль, которая облагается налогом. Причем для физических и юридических лиц налогообложение происходит по-разному. В этой статье мы расскажем о правила и порядке уплаты налога с продажи…

Договор купли-продажи доли в УК ООО

Вопрос-ответ по теме

Нужен образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО между самим ООО и третьим лицом (доля перешла к обществу в связи с выходом участника)

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Вы найдете здесь. В данный договор целесообразно включить пункт о том, что доля в уставном капитале ООО приобретена обществом в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и реализуется в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую ООО уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (пункт 4 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Иных требований к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО, когда продавцом доли выступает само общество, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не устанавливает.

Особенности владения и реализации доли в собственном уставном капитале ООО раскрыты в рекомендации ниже.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Что нужно сделать, если к обществу перешла доля в его уставном капитале

О факте смены собственника доли нужно известить регистрирующий орган (налоговую инспекцию, осуществляющую функцию государственного регистратора). В течение месяца с даты перехода доли к обществу нужно подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ. В случае нарушения этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Для третьих лиц (в т. ч. для государственных органов, банков, потенциальных инвесторов и т. д.) такие изменения приобретают силу только после регистрации (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Общее собрание участников должно принять решение и определить судьбу таких долей в течение года со дня перехода доли к обществу (п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО)*:

  • распределить их между всеми участниками общества пропорционально их долям (не применяется к неоплаченным долям);
  • предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
  • предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав);
  • погасить долю и уменьшить на нее уставный капитал.

Если доля не будет распределена в течение года, закон обязывает погасить ее и соответственно уменьшить уставный капитал*.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также в случае распределения прибыли или имущества общества в случае его ликвидации.

Когда судьба доли будет определена, нужно известить об этом регистрирующий орган. Подать документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия такого решения. В случае нарушение этого срока на директора может быть наложен штраф 5 тыс. руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.

Если общее собрание участников приняло решение еще до того, как был зарегистрирован переход доли к обществу, то в ЕГРЮЛ нужно одновременно внести изменения, касающиеся как перехода доли к обществу, так и последующей продажи (распределения) доли.

При продаже доли ее цена должна быть не ниже стоимости, которую общество уплатило участнику за эту долю, если решением общего собрания не установлено иное (п. 4 ст. 24 Закона об ООО)*. При этом цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли.

Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников.

Пример из практики: суд признал недействительным решение общего собрания участников и договор купли-продажи долей, так как решение о продаже долей было принято в отсутствие кворума

Уставный капитал ООО «А.» составлял 8400 руб., из которых участникам общества принадлежала доля в размере 80,94 процентов, обществу – 19 процентов (доля ранее получена обществом в связи с выходом участников из общества).

20 ноября 2009 года состоялось внеочередное собрание участников ООО «А.», на котором рассматривался вопрос о распределении (продаже) доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

По итогам голосования согласно протоколу участниками единогласно приняты решения:

  • о продаже гражданке Н. части доли в размере 14,99 процента по номинальной стоимости 1260 руб.;
  • о продаже гражданке К. части доли в размере 4,01 процента по номинальной стоимости 337 руб. 50 коп.;
  • утвердить изменения размера и номинальной стоимости долей участников в результате выкупа доли, принадлежащей обществу: доля гражданки Н. – 31,36 процента номинальной стоимостью 2634 руб., доля гражданки К. – 11,62 процента номинальной стоимостью 976 руб. 50 коп. Размер и номинальная стоимость долей остальных участников остаются без изменения.

Между ООО «А.» (продавец) и гражданками К. и Н. (покупатели) был заключен договор купли-продажи долей. В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Спустя некоторое время несколько участников ООО обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решения внеочередного собрания участников общества, договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «А.» и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы ссылались на то, что общество нарушило порядок распределения перешедших к нему долей, в частности, что решение было принято не единогласно, поскольку истцы не принимали участия в собрании. Также истцы ссылались на иные нарушения при проведении общего собрания участников.

Суд счел доказанным тот факт, что на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия данного решения. В связи с этим принятое решение является недействительным.

Суд учитывал также и иные доказательства, но отсутствие достаточного количества голосов для принятия такого решения было бы достаточным основанием для признания недействительными решения общего собрания и договора купли-продажи.

Исковые требования были удовлетворены. Ответчиков обязали возвратить обществу приобретенные доли, а общество – возвратить ответчикам денежные средства, полученные в оплату долей.

Что делать, если разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала недостаточно для того, чтобы выплатить участнику ООО действительную стоимость его доли

Нужно уменьшать уставный капитал на недостающую сумму.

Максимально уменьшить уставный капитал можно до суммы, равной его минимальному размеру, установленному на дату регистрации общества (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Именно на дату регистрации общества, а не на текущую дату.

При этом следует помнить, что для организаций, занимающихся отдельными видами деятельности, минимальный размер уставного капитала отличается от общего, установленного в статье 14 Закона об ООО. Так, например, повышенный размер уставного капитала установлен для организаций – организаторов азартных игр, страховых организаций и т. д.

Другие статьи:  Единовременное пособие вдове

Если уменьшение уставного капитала не даст нужного результата (т. е. не приведет к образованию разницы, достаточной для выплаты действительной стоимости доли в полном объеме), стоимость доли участника нужно будет выплачивать с разницы между стоимостью чистых активов и размером минимального уставного капитала. Это можно будет сделать не ранее чем через три месяца со дня перехода доли к обществу. В этот срок у общества может возникнуть обязанность выплачивать стоимость долей и другим участникам, тогда имеющаяся разница делится пропорционально размерам долей таких участников (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Если такой разницы будет недостаточно, стоимость доли может быть выплачена участникам в меньшем размере.».

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  • по цене предложения третьему лицу;
  • по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  • Как только он отказался от преимущественного права;
  • По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  • актуальный список участников;
  • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

  • Р14001, нотариально заверенную;
  • решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  • договор купли-продажи;
  • подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Коллеги, часто ли вы пользуетесь таким способом отчуждения долей? Или все-таки предпочтительнее выход с дальнейшей продажей нераспределенной доли?