Ликвидация юридического лица путем продажи

Ликвидация ЮЛ, ИП

Ликвидация юридического лица — это форма прекращения деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Проведение этой процедуры возможно в двух случаях: по решению участников (акционеров) или органа, уполномоченного на то учредительными документами, либо по решению суда.

Участники (акционеры) назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. Свидетельство о ликвидации юридического лица выдается налоговой инспекцией.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование, только после внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

В чем состоит процедура ликвидации юридического лица?

Ликвидация юридического лица может быть как добровольной, так и принудительной. Кроме того, во многих ситуациях возможна реорганизация юридического лица.

В случае добровольной ликвидации необходимо принятие единогласного решения о ней общего собрания акционеров или участников юридического лица.

Принудительная ликвидация юридического лица может происходить по решению суда в случаях осуществления следующих видов деятельности:

  • деятельности, запрещенной законом;
  • деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
  • деятельности иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных нормативных актов;
  • наличие иных оснований, предусмотренных ГК РФ.

Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Государственные органы или органы местного самоуправления, которым законом предоставлено право на предъявление требований о ликвидации юридического лица, могут обратиться с иском в судебные органы.

Существуют определенные требования, невыполнение которых влечет за собой ликвидацию:

  • если число участников ООО (ЗАО) превышает 50 , оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество (ОАО) в течение года. По истечении этого срока предприятие подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного законом предела;
  • если оставшаяся часть уставного капитала по истечении срока остается неоплаченной, общество обязано уменьшить размер уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение либо прекратить свою деятельность путем ликвидации;
  • если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
  • Принятие общим собранием общества решения о ликвидации общества и назначение ликвидационной комиссии; утверждение состава ликвидационной комиссии; утверждение проекта сроков и порядка ликвидации юридического лица.
  • Направление сообщения о ликвидации по установленной форме в налоговый орган по месту учета в 3-дневный срок с момента принятия решения о ликвидации. Также ликвидационная комиссия в письменном виде уведомляет о принятом решении внебюджетные фонды.
  • Размещение сообщения о ликвидации общества, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации) в органах печати.
  • Проведение заседания ликвидационной комиссии после окончания срока предъявления требований кредиторами, на котором утверждается проект промежуточного ликвидационного баланса. Проект должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявляемых кредиторами требований, а также информацию о результатах их рассмотрения.
  • Согласование промежуточного ликвидационного баланса с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
  • Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (в том случае, когда денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов).
  • Ликвидационная комиссия подает заявления о снятии с учета в налоговый орган и внебюджетные фонды, которые проводят проверки ликвидируемого общества. По окончании проверок данные органы выдают справки об отсутствии задолженности у общества соответственно перед бюджетом и внебюджетными фондами.
  • Со дня согласования с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности:
    • первая очередь — удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
    • вторая очередь — производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
    • третья очередь — удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
    • четвертая очередь — погашается задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами.
  • После удовлетворения требований кредиторов предыдущих очередей и не ранее чем через 1 месяц после утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия приступает к расчетам с другими кредиторами.
  • После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия проводит свое заседание, на котором утверждает проект ликвидационного баланса.
  • Производится согласование ликвидационного баланса с регистрирующим органом.
  • Ликвидационная комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество.
  • Ликвидационная комиссия отражает расчеты с кредиторами и с акционерами АО в ликвидационном акте.
  • По завершении расчетов с акционерами ликвидационная комиссия закрывает счета в банках (о закрытии каждого счета необходимо сообщить в налоговый орган по установленной форме в течение 10 дней).
  • Ликвидационная комиссия передает на хранение в архив документы по личному составу общества (приказы, учетные карточки, карточки лицевых счетов по начислению заработной платы или расчетно-платежные ведомости), а также протоколы общих собраний общества. Прием документов в архив удостоверяется справкой, копия которой передается в регистрирующий орган.
  • Ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган с целью последующей регистрации ликвидации общества, следующие документы:
    • устав;
    • справки из налогового органа и внебюджетных фондов о снятии с учета;
    • справки из банков о закрытии счетов;
    • письмо из органов статистики о снятии с учета;
    • справку из архива;
    • декларацию на уничтожение печати и штампов.
  • Регистрирующий орган выдает справку о ликвидации общества. С момента исключения из Единого государственного реестра и общество считается прекратившим свое существование.
  • Ликвидационная комиссия подает копии справок о ликвидации общества в налоговый орган и внебюджетные фонды.

Ликвидация компании достаточно хлопотное и долгое мероприятие, которое может на стадии проверок бухгалтерской документации в налоговой инспекции привести к необходимости перехода к другой, не менее трудоемкой и долгосрочной процедуре банкротства. И даже решив расстаться с предприятием у которого идеальный бухгалтерский учет и отсутствуют задолженности перед бюджетом и кредиторами, Вы обречены как минимум полгода не забывать о его существовании и обивать пороги режимных инстанций.

Безусловно, самым простым способом является продажа компании новому владельцу и назначение нового директора, в этом случае ответственность за дальнейшую судьбу предприятия будут нести они.

Другие статьи:  Получение гражданства рф для ребенка 2019

Конечно, такой способ приемлем и оправдан не всегда: уголовная ответственность руководителя и главного бухгалтера за правонарушения, допущенные в период их деятельности, остается на них и после смены на новых. К ответственности могут быть привлечены и собственники юридического лица, если непосредственно своими указаниями привели к подобной ситуации.

Срок такой ликвидации составляет от 3 недель без учета сроков по снятию с налогового учета. В данном случае предприятие исключается из государственного реестра. Предприятие получает свидетельство о прекращении деятельности предприятия в связи с реорганизацией путем слияния или присоединения. При реорганизации все права и обязательства предприятия переходят другому, вновь образовавшемуся юридическому лицу, но налоговой проверки при реорганизации не избежать.

Сроки такой ликвидации от 3 месяцев. Налоговым органам нецелесообразно проводить налоговую проверку, так как у предприятия-банкрота, как правило, отсутствует имущество необходимое для погашения задолженности перед бюджетом. Предприятие получает свидетельство об исключении из государственного реестра.

Исходя из вышесказанного, прежде, чем выбирать тот или иной путь расставания с компанией следует проанализировать состояние бухгалтерской документации, а если есть возможность — лучше поручить это профессионалу.

Ликвидация, реорганизация или продажа юр.лица

Продажа, реорганизация и ликвидация предприятий – сложные юридические процессы. Чтобы получить максимальный эффект и минимизировать риски при решении этих вопросов, владельцам юридических лиц необходимо обратиться за помощью к профессионалам.

Каждый владелец собственного предприятия так или иначе знаком с экономической теорией, которая сравнивает бизнес с живым организмом, имеющим определенные циклы: создание, развитие, стабильность, спад и умирание. Жизнь вносит свои коррективы, поэтому на любой из стадий может случиться ситуация, требующая от владельца бизнеса принятия кардинального решения. В зависимости от обстоятельств возникает вопрос продажи, реорганизации либо ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица – это полное прекращение его существования, она может быть как добровольной – вследствие решения учредителей организации, так и принудительной – по решению суда. Также существует вариант ликвидации ввиду признания предприятия банкротом.

Реорганизация юридического лица – обширное понятие, включающее в себя различные формы. Реорганизация с объединением активов происходит путем слияния либо присоединения. В первом варианте образуется новое юридическое лицо, оно включает в себя имущество и обязательства организаций-предшественниц при условии их ликвидации. В случае же присоединения активы одного или нескольких ликвидированных предприятий становятся частью другой организации, сохраняющей свой статус.

Реорганизация путем деления активов. В этом случае также могут быть варианты – разделение и выделение. В первом варианте на месте ликвидированной организации появляются два или более новых юридических лица с разделением между ними активов предшественницы. Во втором случае от юридического лица с сохранением его статуса отделяется одно или несколько новых предприятий, к которым переходит часть имущества и обязательств первой организации.

Также встречается вид реорганизации путем изменения организационно-правовой формы предприятия.

Продажа юридического лица – весьма распространенное явление в сегодняшней жизни. Для одного продажа бизнеса является направлением его предпринимательской деятельности, для другого это вынужденная мера, к которой приходится прибегнуть в силу различных обстоятельств. В том или ином случае эта процедура сопряжена со множеством рисков.

Все описанные выше юридические события затрагивают множество различных сфер законодательства: гражданское, налоговое, бухгалтерское, трудовое. Каждое из них в своей области регулирует процессы ликвидации, реорганизации и продажи, поэтому для грамотного решения столь важных вопросов необходима помощь компетентного специалиста. Комплексный подход к любому из вышеперечисленных событий и профессиональное юридическое сопровождение позволят минимизировать неизбежно возникающие риски и проблемы, значительно сократить время и трудозатраты.

Ликвидация через продажу

Ликвидация юридических лиц в добровольном порядке для многих предпринимателей не представляется возможной по причине длительности процедуры и оформления большого объема документов, прохождения налоговых проверок, сверок, а также стоимости.

Однако существуют и другие варианты избавления от ставшей по каким-либо причинам ненужной организации. Одним из таких способов является продажа юридического лица путем отчуждения 100% долей участника (ов) и смены руководителя фирмы. Рассмотрим такой вариант ликвидации организации на примере ООО.

Порядок ликвидации

Начинается ликвидация ООО через продажу с составления и заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале. Подписи сторон на таком договоре должны быть заверены нотариально – это правило обеспечивает более серьезную защиту собственников юридических лиц. Кроме того, если сторонами сделки являются физические лица, состоящие в браке, то потребуется и нотариально заверенное согласие супруга(и) или их личное присутствие при совершении нотариальных действий при оформлении сделки.

После заключения договора нотариус самостоятельно передает документы в регистрирующий орган. Параллельно с продажей доли производится и смена генерального директора.
После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности возлагаются на нового генерального директора и участника общества.

Если подходить строго, то прекращение ООО через продажу – это в юридическом смысле не ликвидация: юридическое лицо не прекращает свое существование, остается в ЕГРЮЛ, на учете в налоговой инспекции и внебюджетных фондах, однако бывший собственник больше не имеет к нему никакого отношения.
При этом вся процедура укладывается в две-три недели, выездная налоговая проверка не проводится.

Для прекращения действия предприятия через продажу потребуются следующие документы:

  • устав ООО;
  • свидетельства ИНН и ОГРН;
  • протокол или решение о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • паспорт и ИНН продавца и генерального директора;
  • приказ о назначении генерального директора;
  • если сторона сделки состоит в браке, нотариальное согласие супруга на совершение сделки, если сторона в разводе – свидетельство о расторжении брака.

Несмотря на то, что данная процедура намного быстрее и на первый взгляд проще, чем официальная ликвидация фирмы или реорганизация ООО, необходимо учитывать также некоторые риски, возникающие при принятии решения “ликвидировать” общество путем продажи, а именно:

  • в случае предоставлении недостоверных сведений о новых участниках или исполнительном органе, данная сделка может быть оспорена не только лицами, чьи законные права были ущемлены, но и государственными органами.
  • возможен отказ в регистрации изменений, если представленный новый учредитель является «множественным заявителем» — термин, применяемый налоговым органом, как правило, рассматривается до 10 организаций на одно физическое лицо
  • законодателем установлена административная и уголовная ответственность за осуществление мнимой сделки по продаже фирмы, путем предоставления фиктивного учредителя и директора, а также введение его в заблуждение.
  • физические лица, добровольно согласившиеся предоставить свои паспортные данные и стать «учредителем или директором» такой компании, также несут ответственность перед законом.

Обращение в юридическую компанию «Мегаполис-Консалтинг» позволит вам получить исчерпывающую и достоверную информацию по самой процедуре и квалифицированное решение, как прекратить деятельность своей организации легальным способом.

Санкт-Петербург, ул. Пушкинская, д.6
(вход со двора)
Ст.м. ‘Маяковская’, ‘Площадь Восстания’ Обратная связь

Возможна ли ликвидация ООО через продажу

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Другие статьи:  Материнский капитал на первоначальный взнос по ипотеке отзывы

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

  1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  5. Заполнение заявления по форме Р14001.
  6. Нотариальное заверение договора и заявления.
  7. Оформление акта приема-передачи.
  8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

К нотариусу с собой необходимо взять:

– Договор купли-продажи ООО.

– Все регистрационные документы на юридическое лицо.

– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

– Решение о создании общества и договор об этом.

– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

MRSA.ru — азы оценки активов и инвестиций

M oney R ent
S coring A ssets . ru

Продажа компании как альтернатива ликвидации

Одним из лучших и наиболее выгодных способов ликвидировать бизнес является ликвидация фирм путем продажи. Данная процедура применяется исключительно к юридическим лицам – ООО и АО.

Ликвидация посредством продажи удобна для тех компаний, которые не имеющих больших долгов и проблем в ведении бухучетом. А вот фирмам с большими задолженностями этот вариант не годится. Проблема в данном случае заключается в том, что кредиторы могут подать иск в суд о признании фирмы-должника банкротом, чтобы взыскать с бывших учредителей и директора долги через субсидиарную ответственность.

Практика показывает, что правовая схема ликвидации через продажу является одной из самых эффективных и занимает относительно мало времени по сравнению с другими вариантами ликвидации компаний. В этом случае предприятие может продолжать выполнение своей хозяйственной деятельности при переходе в собственность новых владельцев.

При этом, государственной регистрации подлежат новые учредители (то есть, собственники), директор и главный бухгалтер.

Если рассматривать ликвидацию ООО путем продажи с точки зрения стоимости, то привлекательность этого варианта очевидна, поскольку за свое предприятие продавцы получат плату от покупателей.

Для ликвидации юридического лица путем продажи подготовка пакета документов состоит только из тех документов, которые обязательно требуются для регистрации изменений в учредительных документах:

  • свидетельства о регистрации ООО и постановке общества на учет в ИФНС,
  • выписка из Единого государственного реестра юридических лиц,
  • устав ООО с внесенными в него изменениями,
  • решения о создании юрлица и назначении гердиректора, приказ о назначении генерального директора,
  • данные паспортов и индивидуальные налоговые номера участников ООО и гендиректора.

После регистрации всех внесенных изменений в ЕГРЮЛ органом государственной регистрации, новые учредители и директор общества несут полную ответственность за деятельность ООО.

Как видите, по своей сути ликвидация предприятия через продажу является регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. Пока совершается сделка купли продажи и проводится регистрационная процедура в налоговом органе, общество продолжает функционировать и предоставлять необходимую отчетность в налоговую инспекцию и все внебюджетные фонды – ПФР, ФСС, ФОМС – и уплачивать налоги и сборы.

Ликвидация ООО через продажу — преимущества

Преимущества ликвидации ООО путем продажи

Ликвидация ООО через продажу, как уже видно из названия этой операции, осуществляется путем уступки третьему лицу доли, принадлежащей собственнику, который не имеет намерения дальше осуществлять предпринимательскую деятельность от имени данной фирмы. Иными словами, участник ООО хочет закрыть фирму, но по тем или иным причинам не может пройти до конца официальную процедуру ликвидации.

Продажу доли предпочитают ликвидации по следующим причинам:

  • в отличие от ликвидации, продажу долей в ООО можно осуществлять на любой стадии (во время проведения налоговой проверки, процедуры реорганизации и др.);
  • продать долю можно при наличии кредиторской задолженности на балансе и даже долгов перед налоговиками (при ликвидации ликвидаторы обязаны были бы объявить о банкротстве);
  • продажа доли занимает гораздо меньше времени, нежели проведение ликвидации;
  • продажа доли может быть достаточно экономичным способом альтернативной ликвидации фирмы.
Другие статьи:  Зубной техник лицензия

В качестве плюсов для покупателя готовой фирмы называют:

  • отсутствие расходов на создание нового юридического лица;
  • наличие положительной кредитной истории;
  • приобретение фирмы с уже имеющейся лицензией.

ВАЖНО! Как правило, наряду с составом участников при ликвидации ООО через продажу осуществляется также замена исполнительного органа — генерального директора.

Процедура продажи ООО

Процесс замены участника ООО регламентируется:

  • ГК РФ (ст. 93, 94);
  • законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 19, 21, 26);
  • законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. VI).

Процедуру ликвидации ООО через продажу можно пройти 2 способами:

  1. Оформить напрямую сделку купли-продажи доли у нотариуса.
    Этот способ более быстрый, так как предполагает только 1 регистрационное действие, но более затратный, поскольку придется оплатить стоимость услуг нотариуса по удостоверению сделки, а также оформлению согласия супругов продавца и покупателя на ее заключение (ст. 35 СК РФ).
  2. Принять в состав участников нового члена с одновременным увеличением уставного капитала за счет его дополнительного взноса. Затем старому участнику нужно будет подать заявление о выходе из ООО.
    Этот вариант реализуется дольше по времени, так как потребуется дважды обращаться к налоговикам с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Причем первое регистрационное действие будет связано еще и с внесением изменений в устав ООО, так как происходит изменение сведений о размере его уставного капитала.

Недостатки и риски ликвидации ООО путем продажи

Безусловно, такой простой и экономичный способ закрытия фирмы не может не иметь недостатков, оценить которые очень важно прежде, чем им воспользоваться. Перечислим их:

  1. Продавая фирму, имеющую долги, не всегда и не всем удается уйти от ответственности за их невыплату. Ст. 53.1 ГК РФ дает право привлечь к ответственности как директора, так и участника ООО, если у иных (в том числе приобретших долю по договору) участников получится доказать, что в результате их неразумных и недобросовестных действий предприятию были причинены убытки. Подробнее об этом — в постановлении пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30.07.2013 № 62.
  2. Если вы воспользовались вторым способом перехода права собственности на долю, описанным в предыдущем разделе, это может быть признано притворной сделкой. Так, АС Дальневосточного округа (постановление от 05.10.2015 № Ф03-4101/2015) посчитал взаимосвязанные действия по включению в состав участников нового лица и последующему выходу старого участника в короткий срок прикрывающими сделку по отчуждению доли.
  3. В подобных сделках в качестве покупателей, как правило, используются подставные лица. В худшем случае сделку могут оформить, используя утерянный паспорт или даже на умершее лицо. В этом случае есть риск возбуждения уголовного дела по ст. 173.1–173.2 Уголовного кодекса РФ.

В заключение отметим, что продажа фирмы не означает ее полного закрытия. Ответственность за долги, возникшие в период до продажи организации, будут нести ее прежние руководители и собственники. Продажа доли должна быть нотариально удостоверена. Иные способы отчуждения доли могут быть признаны притворной сделкой.

Ликвидация ООО через продажу

Предприятие не всегда приносит доход своим учредителям. Бывает, что в силу многих причин бизнес становится тяжелой ношей, не оправдывая вложенных средств и сил. В этом случае учредители задумываются о ликвидации ООО. Продажа долей в уставном капитале такого бесперспективного предприятия выглядит одним из наиболее простых и быстрых выходов из ситуации.

Альтернатива ликвидации

Немногие предприниматели задумываются о продаже бизнеса, приносящего прибыль. Но когда предприятие не приносит планируемых доходов, вопрос об избавлении от такого вложения средств становится весьма актуальным.

Для осуществления этих намерений существует несколько способов:

  • добровольная ликвидация организации;
  • банкротство, инициированное самостоятельно;
  • банкротство, инициированное кредиторами;
  • слияние с другой организацией (организациями);
  • присоединение к другой организации;
  • продажа участниками долей в уставном капитале.

Наиболее логичный — добровольно закрыть приносящее убытки предприятие. Способ этот осуществим только в том случае, если долги бизнеса не превысили его активов или если учредители согласны внести дополнительные средства для уплаты долгов. Иначе организация будет ликвидирована через процедуру банкротства, что увеличивает срок ликвидации в несколько раз. Причем банкротство может быть инициировано как самой организацией, так и ее кредиторами.

Многих собственников пугает не только длительный процесс банкротства, но и связанные с ним сложные юридические и финансовые процессы. Поэтому они выбирают более быстрый путь избавления от убыточного бизнеса — ликвидацию ООО через продажу, оставляя проблемы новому собственнику.

Еще один востребованный вариант «ликвидации» — это реорганизация.

Реорганизация может быть проведена в различных формах. При этом все долги и активы бизнеса передаются другой организации, а собственники вместо долей в ликвидируемой фирме получают доли в новой, реорганизованной.

В этом варианте происходит исключение «ликвидируемой» фирмы из ЕГРЮЛ, и по ее долгам будет отвечать новая организация.

Отвечает ли по долгам предприятия бывший собственник

При продаже предприятия собственники лишь продают свои доли новым хозяевам. Никакого реального «закрытия» фирмы и исключения ее из ЕГРЮЛ не происходит. Будет ли запущен механизм ликвидации, зависит от новых хозяев. А они этого делать не обязаны.

Многие полагают, что после регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале нет никаких формальных оснований для предъявления претензий со стороны кредиторов или налоговой инспекции прежним хозяевам. Это глубокое заблуждение.

Ответственность по долгам бизнеса несет тот, кто оказывал влияние на принятие решений, приведших к тяжелому финансовому состоянию. Если кредиторы докажут, что такими лицами были бывшие собственники, то избавление от бизнеса в форме ликвидации фирмы через продажу не будет иметь смысла. Конечно же, если долги фирмы велики, то ее контрагенты приложат все силы для взыскания этих долгов с бывших собственников.

Сказанное в полной мере относится к долгам по налоговым платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать умысел получения необоснованной налоговой выгоды в действиях бывших учредителей, то бюджетные долги будут взысканы именно с них, а не с новых хозяев фирмы.

Поэтому ликвидация ООО путем продажи как вариант избавления от бизнеса эффективна только в случае отсутствия у ООО значительных долгов или вероятности доначислений в бюджет или фонды.